国务院关于促进企业兼并重组的意见-关于加快推进煤炭企业兼并重组工作的通知内政办发〔2011〕99号

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1、国务院关于促进企业兼并重组的意见-关于加快推进煤炭企业兼并重组工作的通知内政办发〔2011〕99号

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内政办发〔2011〕99号内蒙古自治区人民政府办公厅关于加快推进煤炭企业兼并重组工作的通知各盟行政公署、市人民政府,自治区各有关委、办、厅、局,各有关企业、事业单位:为推动全区煤炭企业兼并重组工作顺利开展,经自治区人民政府同意,现就有关事宜通知如下。一、进一步明确工作职责(一)各盟行政公署、市人民政府要明确兼并重组的评估机构,组织开展评估工作,并制定本行政区域内煤炭企业兼并重组资产评估、股权确认的指导标准和办法,同时要对兼并重组后新组建的企业进行股权确认,出据确认意见。(二)自治区各级地税部门要落实好推动煤炭企业兼并重组的支持性政策。(三)自治区各级国土资源部门要按照煤炭企业兼并重组采矿权转让变更程序,为新形成的股份制公司变更采矿权人。(四)自治区各级工商部门要按照煤炭企业兼并重组工商注册登记程序,做好兼并重组煤炭企业的注册登记工作。(五)自治区其他各级有关部门要认真履行好煤炭企业兼并重组的工作职责,全力指导和配合煤炭企业兼并重组工作。二、简化工作程序,提高工作效率自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组各成员单位要进一步简化工作程序,提高工作效率,集中力量和时间,加快审批进度,对煤炭企业兼并重组期间涉及相关证照登记、变更等,实行倒排进度、限时办结。自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组办公室(自治区煤炭工业局)要及时协调解决煤炭企业兼并重组工作中遇到的问题,积极推进兼并重组工作。

2、国务院关于促进企业兼并重组的意见-积极推进企业兼并重组,可以采取以下哪些措施

加快自主创新,优化产品结构、保险业都要加大对促进经济增长的支持力度,对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重。中央出台的十条措施,规范市场交易。(四)努力保持出口稳定增长。综合运用出口退税。要把扩大消费与完善收入分配政策结合起来、核心技术的产品和大型机械设备以及农轻纺等有竞争力的劳动密集型产品出口。加快实施出口市场多元化战略。积极扩大国内需要的先进技术、设备。银行、证券。大力开展财政增收节支工作。依法加强税收征管,促进企业发展。各类企业都要苦练内功,提升产品质量,增强开拓市场的能力,提高市场竞争力。各项宏观经济政策都要有利于企业发展,要从财税。要认真分析和研究房地产市场的形势,正确引导和调控房地产走势,工作要实。“快”就是要迅速出手,积极推动企业兼并重组,支持企业特别是中小企业发展。(六)认真做好金融财政工作。改进金融调控,对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用,最根本的是要激发企业的活力、产业、收费等方面,采取多种政策措施;加快推进医药卫生体制改革,组织好改革试点,抓紧出台各项具体配套政策,提高事效率,争分夺秒,不可贻误时机、内部控制和风险防范、外贸发展基金、财政贴息等政策措施,支持拥有自主品牌,有效防范金融风险,确保我国金融安全,认真做好可行性研究论证。加大力度调整国民收入分配格局,提高中低收入居民收入比重;促进中小户型、中低价位普通商品房开发建设稳定发展;加快发展二手房市场和住房租赁市场,要加强对重大投资的管理;进一步转变政府职能。全面实施增值税转型改革。(三)促进房地产市场平稳健康发展。房地产业是国民经济的重要支柱产业;“实”就是要抓好落实。(一)加大投资力度和优化投资结构,引导和促进居民扩大消费需求,提高投资质量和效益、关键零部件和能源原材料进口,与发展服务业结合起来。最重要的是,要千方百计增加居民收入,提高消费能力:加快实施重大民生工程;加快在建重大基础设施项目建设中央出台扩大内需促进经济增长的十条措施,对于克服当前的困难和保持长远的发展都具有重大意义。要增加廉租房、经济适用房等保障性住房的投资收购和开发建设;落实和完善促进合理住房消费的政策措施。实施这些措施,总的要求是,出手要快;“重”就是要实施坚决有力的措施。继续整顿房地产市场秩序、金融、贸易,出拳要重,措施要准,广泛参与各种民生工程、基础设施和生态环境建设,把政府投资引导作用与发挥民间投资积极性有机结合起来。(二)着力扩大消费需求特别是居民消费需求。努力消除制约消费的制度和政策障碍,改善居民消费预期;要加强金融监管,完善监管制度和协调机制,与扩大就业结合起来,主要有四类、天然气价格形成机制,增加重要战略物资储备。(五)着力提高企业素质和市场竞争力。保持经济平稳较快发展,突出重点,能起到立竿见影的效果,有效满足实体经济对金融服务的合理需求。促进股票市场稳定健康发展,对金融业稳定和发展至关重要,调整优化财政支出结构,加大对经济社会发展薄弱环节支持,严格控制一般性支出。(七)积极推进关键环节和重点领域改革;抓住有利时机,进一步理顺成品油;尽快启动一批有利于增强经济发展后劲的大型工程项目;加大力度支持产业结构调整和优化升级关键项目建设。落实这些措施。各类金融企业要切实加强基础管理,综合运用多种政策工具,保持货币信贷合理增长。要加强对市场自主投资的鼓励和引导,支持引导民间资本投向政府鼓励项目和符合国家产业政策的领域,从根本上扭转经济增速过快下滑趋势;“准”就是要抓住关键

3、国务院关于促进企业兼并重组的意见-2013年1月22日,工业和信息化部等12家单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,央

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试题分析:①符合题意,这是企业兼并的意义之一。②符合题意,这是企业兼并的意义之一。③知不符合题意,此观点错误。④符合题意,这是央企兼并重组的意义。

点评:此类试题要求学道生掌握企业兼并的意义。企业兼并是指经营管理好、经济效益好的优势企版业,兼并相对劣势的企业。其意义是有利于扩大优势企业的规模和实力,把劣势转化为优势;有益于减少失业,促进国家经济的发展。本题难度适中,考查学生根据书本知识结合材料权进行分析的能力。

4、国务院关于促进企业兼并重组的意见-上市公司收购资金在多少不用证监会批准

)中国证监会11日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)向社会公开征求意见。此次并购重组新规是贯彻落实国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求,适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措,对促进上市公司行业整合和产业升级,推动并购重组市场发展具有重要意义。

两个办法的修订,立足于充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能,推进并购重组市场化的总体要求,结合并购重组市场发展过程中的经验总结,以“放松管制、加强监管”为理念,减少和简化并购重组行政许可,在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。

亮点一:大幅减少事前审批涉及发行仍要核准

分析人士指出,“放松管制、加强监管”,减少和简化并购重组行政许可是本次改革的一大亮点。

首先,大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批。“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”行政许可是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》(以下简称《国务院412号令》)第395项明确的行政许可事项,本次《重组办法》对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批。需要说明的是,“上市公司发行股份购买资产核准”行政许可是《国务院412号令》第400项明确的行政许可事项,根据《证券法》现行规定,上市公司发行新股用于并购重组的,因涉及发行行为,不论是否达到重大标准,仍须报经核准。

其次,取消要约收购事前审批。收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日,若证监会未表示异议的,收购人可以公告收购要约,证监会不再出具无异议的批复文件。

同时,取消两项要约收购豁免情形的审批:第一,考虑到因取得上市公司发行新股而取得控制权的情形已经过审核,仅需对收购人资格等少数关注点进行审核,取消该情形的行政许可,改为自动豁免。第二,对于证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的豁免,如相关方没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案,取消行政许可,改为自动豁免。

亮点二:不鼓励借壳 主板、中小板借壳上市标准与ipo等同

按照2008年11月施行的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,上市公司破产重整中涉及发行股份购买资产的,允许相关各方不再执行20日均价的规定,可以协商确定发行价格。

从五年多的实践看,破产重整的协商定价机制虽然促成一些危机公司进行发行股份购买资产,但给并购重组市场带来了不利影响。一方面破产重组实行协商定价,不符合严格退市制度,不鼓励借壳上市的总体政策导向。另一方面协商定价机制强化了投资者对st或*st公司被借壳的预期,推高了这类公司的股价,不利于优胜劣汰。本次修订为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作,废止了《补充规定》的协商定价机制,破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。

此外,本次改革在规章层面明确借壳上市标准与ipo等同,禁止创业板公司借壳上市。同时将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”,进一步防止规避行为。从最近3年的借壳案例看,购买资产并不仅仅是向收购人,有65%的案例是向收购人及其关联人一同购买,虽然实践中已将关联人一并视为借壳方,但规则上没有明确,存在模糊地带。为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管,将借壳方明确为“收购人及其关联人”。

亮点三:定价机制更为灵活 从20个交易日拓展为“三选其一”

目前,上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄,在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展,这种定价模式的缺陷逐渐显现,比如该规定过于刚性,在市场发生较大波动,尤其是股价单边下行时,资产出售方容易违约。

本次考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础,修订内容包括:

一是拓宽定价区间,增大选择面,并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为:可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一,并允许打九折。

二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制,但要求在首次董事会决议的第一时间披露,给投资者明确预期。

亮点四:丰富支付工具 明确审核分道制的工作机制

为了落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(以下简称14号文)和《国务院关于开展优先股试点的指导意见》,明确优先股可以作为并购重组的支付手段,《重组办法》新增上市公司发行优先股购买资产或者与其他公司合并。

此外,按照14号文要求,为进一步增强资本市场对并购重组的支持、丰富并购支付和融资工具,新增“鼓励依法设立的股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。”“上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证,用于购买资产或者与其他公司合并”。

同时,进一步明确了审核分道制的工作机制。按照14号文关于“实行上市公司并购重组分类审核”的要求,增加“中国证监会审核上市公司重大资产重组行政许可申请,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,作出差异化的监管制度安排,有条件地减少审核内容和环节。”的规定。

亮点五:加强事中事后监管 保护投资者权益

为防止出现监管真空,《重组办法》、《收购办法》在加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责等方面作了重点修订。

首先,继续加强信息披露监管,强化事中监管手段。上市公司应当在报告书中充分说明并披露其从事本次交易符合现行相关法律法规的要求,审核部门主要关注信息披露的准确性和完整性。为做好取消审批后的衔接,除保留关于公告重大资产重组报告书等信息披露要求外,明确规定证监会可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照《重组办法》的规定补充披露相关信息、聘请独立财务顾问及其他证券服务机构补充核查并发表专业意见,在补充披露、发表专业意见前应暂停交易。同时,《重组办法》在发行股份定价、标的资产定价等方面也进一步强化了信息披露要求,为投资者决策提供更充分的参考。

其次,对中介机构加强事中事后监管。新增条款强调,中介机构及其人员不得教唆、协助委托人编制虚假的交易报告或公告,不得从事不正当竞争、谋取不正当利益。在重组程序中,强化律师对股东大会的合规把关责任,要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露。对中介机构加强事后督导,各类证券服务机构及其人员存在违法违规情形的,在按要求完成整改之前,不得接受新的并购重组业务。

第三,对重组的交易各方强化事后监管。控股股东及其关联人或者拟借壳上市的收购人作为发行对象的,应当公开承诺,如重组后股价低于发行价达到一定标准的,其持股锁定期自动延长至少6个月。上市公司重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者利益的,可以责令暂停或停止重组活动,对有关责任人采取监管措施、进行行政处罚。有关单位和个人从事虚假重组、提供或披露虚假信息的,在案件调查结论明确之前,不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第四,加强投资者权益保护。引导重组交易对方公开承诺依法赔偿因其虚假披露对投资者造成的损害。明确规定涉嫌违法违规的单位和个人,应当严格履行其所作承诺,在案件调查结论明确前不得转让所持股份。引导建立民事赔偿机制,要求重组交易对方公开承诺,其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,否则将对上市公司和投资者依法承担赔偿责任。要求股东大会必须提供网络投票方式。要求单独统计并披露中小投资者(除上市公司的董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股5%以下的股东)的投票情况。明确律师对股东大会表决过程和结果出具独立鉴证意见。要求公司董事会分析重组交易对当年每股收益的影响,对因重组摊薄每股收益的情况提出填补回报的具体措施

5、国务院关于促进企业兼并重组的意见-《国务院关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法》的通知的详细内容是什么?

一、对于被兼并重组煤矿所涉及资源量已全部核定了价款尚未缴清的,原则上在采矿权转让前由原采矿权人缴纳。

二、在煤炭资源整合和有偿使用中,按照187号令的规定,只征收了首期资源量(800万吨或1000万吨)价款,而剩余资源量尚未制定价款征收标准和核定价款。对于剩余资源量的价款,仍按187号令规定的价款标准征收,由兼并重组后的企业缴纳。

对于价款数额较大、以资金方式一次性缴纳确有困难的,可采用分期缴纳的方式,但最长不超过10年,第一年缴纳比例不低于20%,并应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。

三、对于被兼并重组煤矿在煤炭资源整合和有偿使用中已批准扩界或增层所涉及的新增资源量,市(县)国土资源部门已核定了价款,因价款额较大而采用分期缴纳尚未缴清的,原则上由原采矿权人在采矿权转让前缴纳。

四、关于被兼并重组煤矿已缴纳资源价款的经济补偿问题。

(一)被兼并重组煤矿如按照187号令规定的标准缴纳了价款,直接转让采矿权时,兼并重组企业应向其退还剩余资源量(不含未核定价款的资源量)的价款,并按原价款标准的50%给予经济补偿,或按照资源资本化的方式折价入股,作为其在兼并重组后新组建企业的股份。

(二)被兼并重组煤矿在187号令实施前按规定缴纳了价款,直接转让采矿权时,兼并重组企业应向其退还剩余资源量(不含未核定价款的资源量)的价款,并按原价款标准的100%给予经济补偿,或按照资源资本化的方式折价入股,作为其在兼并重组后新组建企业的股份。

五、对于兼并重组时进行扩界或增层的新增资源,按照187号令规定的价款标准再上浮100%计征资源价款。兼并重组企业缴纳新增资源价款后,按照资源资本化的方式,以所缴纳新增资源价款的150%折价入股,作为其在兼并重组后新组建企业的股份。

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